El artículo 160 f de la Ley de Sociedades de Capital establece que la venta de activos esenciales debe ser aprobada por la junta general. Los activos esenciales son los bienes y derechos necesarios para llevar a cabo el objeto social de la empresa, y se presume que un activo es esencial si el valor de la operación es superior al 25% de los activos en el último balance aprobado. Sin embargo, esto puede ser desmentido si se demuestra lo contrario.
La reforma normativa de la LSC en 2014 introdujo la aprobación por parte de la junta general como una forma de proteger los intereses de los accionistas y socios. En situaciones económicas complicadas, como la pandemia de COVID-19, la administración puede considerar la venta de estos activos sin la aprobación de la junta general. En ese caso, la operación puede ser impugnada si los intereses de los accionistas y socios se ven afectados.
La Ley no da una respuesta concreta sobre esto, y la doctrina está dividida. Algunos piensan que los intereses de los accionistas y socios deben primar sobre la obligación de la sociedad en los actos con terceros, mientras que otros piensan que la seguridad jurídica de las transacciones entre empresas es más importante.
En resumen, la venta de activos esenciales puede ser complicada porque puede haber intereses contrapuestos. Los administradores deben ser cuidadosos, ya que los accionistas y socios pueden ejercer una acción individual de responsabilidad contra ellos si se ven afectados por sus actos.
