Haciendo uso de la habilitación otorgada por la disposición adicional primera de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional, el Ministerio de Justicia procederá a derogar la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo y la Resolución de 22 de mayo de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, por las que se aprobaron los modelos de depósito actualmente en vigor.
El Proyecto de Orden sobre los nuevos modelos de presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de 2020 recoge fundamentalmente cuatro novedades:
1. Utilización del formato electrónico único (ESEF) en los modelos de depósito de cuentas anuales de entidades emisoras
El Reglamento 2021/337, de 16 de febrero, ha modificado la Directiva 2004/109/CE en lo referido al uso del formato electrónico único, con el fin de apoyar la recuperación de la crisis de COVID-19. En este punto reguló la posibilidad de que los Estados miembros puedan permitir a los emisores aplicar dicho formato a los ejercicios financieros que comienzan el 1 de enero de 2021 o después de esa fecha, siempre que notifiquen a la Comisión su intención de autorizar dicho aplazamiento a más tardar el 19 de marzo de 2021, y que su intención esté debidamente justificada. Dicho aplazamiento se ha producido en España, como ha comunicado la CNMV, difiriéndose al próximo año la obligación de usar el formato ESEF. Sin embargo, muchas sociedades sujetas al empleo del mismo ya lo han utilizado, como ha resaltado la CNMV.
Esta circunstancia hace necesaria su previsión en los modelos de depósitos de cuentas del ejercicio 2020 para las sociedades sujetas a la utilización de este formato único europeo que ya deseen utilizarlo.
2. Detalle en la instancia de presentación de los modelos de depósito de cuentas de las sociedades que han sometido sus cuentas anuales a auditoría
La mayor parte de la financiación del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) se obtiene mediante la recaudación de la Tasa por el control y la supervisión de la actividad de auditoría de cuentas. La gestión necesaria para garantizar el control y la recaudación de dicha tasa debe ir dirigida tanto a la comprobación de que por cada informe de auditoría emitido el sujeto pasivo ha satisfecho el pago de la tasa, como a la comprobación de que dicho pago se ha realizado en tiempo y forma.
Para dicha finalidad resulta esencial conocer la fecha de emisión del informe, lo que permite verificar que no se ha producido un pago extemporáneo y con ello tener que iniciar un procedimiento sancionador. En la actualidad dichos datos, así como el carácter obligatorio o voluntario de la auditoría correspondiente, tienen como único control la declaración de cada sujeto pasivo al realizar el pago de la tasa devengada. Una gestión adecuada exigiría poder contrastar la veracidad de dicha información con los datos suministrados por la propia sociedad, por medio de datos estructurados que permitan una revisión informática automática.
Atendiendo a esta finalidad, se ha acordado la inclusión, en la instancia de presentación de los modelos de depósito de cuentas, de la fecha de emisión del informe de auditoría, indicación del tipo de auditoría -voluntaria u obligatoria- realizada y el número de ROAC del auditor o sociedad de auditoria que ha emitido el informe, contemplando a su vez la posibilidad de intervención de más de un auditor o entidad auditora.
3. Presentación de la información no financiera de manera separada
Un aspecto muy importante de la documentación de las cuentas anuales en el modelo actualmente vigente es el relativo a la información no financiera de las sociedades obligadas a su presentación tras la Ley 11/2018, de 28 de diciembre. El artículo 262.5 del Texto refundido de la Ley de sociedades de capital se refiere a esta obligación apuntando la posibilidad de incluirlo en el informe de gestión o bien elaborarlo por separado. El artículo 49.6 del Código de Comercio, también en la redacción introducida por la citada Ley 11/2018, es indiciario de su importancia y, a la vez, independencia del informe de gestión, al establecer la obligación de que dicho informe sobre información no financiera sea presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades. En la misma línea de resaltar su autonomía e independencia del informe de gestión propiamente dicho, el apartado 9 del mismo artículo 49 contempla, con referencia concreta al estado de información no financiera, la puesta a disposición del público de forma gratuita y fácilmente accesible en el sitio web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un período de cinco años.
Así, el contenido específico del mismo, distinto del informe de gestión, y la expresa diferencia de consideración jurídica, que implican y resaltan su singularidad, justifican su posible tratamiento como documento independiente. La información no financiera forma parte del informe de gestión, pero su especificidad fundamenta la posibilidad, como se contempla expresamente, de separarlo del mismo, a modo de anexo, sin que deba tener la consideración de documento independiente del informe de gestión.
La enorme importancia de esta información no financiera y la posibilidad de su posterior utilización para la confección de estudios económicos o estadísticos sobre su contenido hacen necesaria su separación, aunque meramente formal, a los solos efectos de la presentación de las cuentas anuales.
Dicha separación facilitará ese tratamiento informático posterior. No se conculca el espíritu de la previsión legal sobre el informe de información financiera como parte del informe de gestión y se hace posible su obtención y análisis individual, al tiempo que facilitará en el futuro la preparación de un formato normalizado sobre dicho informe que pueda hacer realidad una mayor transparencia, basada en estándares de normalización y automatización de los principales indicadores, permitiendo la comparabilidad, como objetivo último para determinar la situación de las empresas en función de otras de características similares de tamaño, sector de actividad u otras.
4. Hoja de declaración COVID-19
Se ha introducido con carácter excepcional y transitorio en el modelo de presentación de las cuentas del ejercicio 2020 la hoja de declaración COVID 19, con referencia concreta a la repercusión del estado de alarma por la pandemia COVID en las empresas. Dicha hoja permitirá analizar a nivel granular empresarial los efectos de la pandemia y valorar las medidas de política económica puestas en marcha, lo que resultará de enorme interés para unidades ministeriales y áreas de investigación de la Administración Pública a las que se dé acceso a estos datos. Esta hoja deberá ir firmada por los Administradores y se adjuntará al resto de documentos para su depósito.
PROYECTO:
Source: Actualidad normativa
