El pasado día 14 de junio de 2023 se publicaba en el BOE el Real Decreto 442/2023, de 13 de junio, por el que se modifica el título II del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, para adaptar el ordenamiento interno a la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, en lo que se refiere a interconexión de registros, constitución en línea y registro de sucursales, completando así lo previsto en la ley que complementa asimismo la transposición de la Directiva.
Se trata de una iniciativa normativa necesaria para asegurar un marco jurídico que no obstaculice el desarrollo de la transformación digital de las sociedades, pero que al mismo tiempo dote este desarrollo de las necesarias garantías de seguridad jurídica y de respeto a los principios y garantías procesales. La eficacia de la norma deriva de constituir el instrumento idóneo, y el único posible, para asegurar el objetivo de conseguir una plena transformación digital de la Administración, en concreto, en lo que se refiere a la constitución íntegramente en línea de las sociedades de responsabilidad limitada.
Novedades
Se asignará a las sociedades de capital y a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros un identificador único europeo (EUID), que permita identificarlas inequívocamente en las comunicaciones entre los registros a través del sistema de interconexión de registros mercantiles. Dicho identificador único europeo se compone de prefijo del país (ES); código del Registro Mercantil seguido de un punto; identificador único de sociedad o sucursal y, en su caso, un dígito de verificación que permita evitar errores de identificación.
Se modifica la rúbrica de la sección 2.ª del capítulo XI del título II, que queda con la siguiente redacción: «Sección 2.ª De la inscripción de los empresarios y sus actos».
Se introduce la creación en línea de sucursales de una sociedad establecida en otro estado miembro de la Unión Europea. Con ello, las sociedades de otro Estado miembro podrán crear una o varias sucursales en cualquier lugar del territorio nacional mediante el procedimiento íntegramente electrónico aplicable a la constitución de sociedades de responsabilidad limitada relativo a su inscripción en el Registro Mercantil sin perjuicio de utilizar cualquier otro procedimiento legalmente establecido.
Toda información y documentos relativos a la creación primera o sucesivas, actos posteriores o cierre de las sucursales se presentarán íntegramente en línea, sin perjuicio de que la sociedad prefiera la presentación en línea notarial en el domicilio social de la sucursal.
El Registrador Mercantil, una vez recibida toda la documentación requerida para la creación en línea de una sucursal procederá a su inscripción en el plazo máximo de diez días laborables. Si se excediera de dicho plazo, se notificará al solicitante los motivos del retraso.
Los documentos e informaciones que se deben presentar para la inscripción en el Registro Mercantil de una sucursal son los siguientes:
a) Documento que acredite la existencia de la sociedad y donde consten los datos de denominación y forma jurídica de la sociedad, domicilio, datos registrales, el EUID, y el nombre y apellidos o denominación social de sus administradores, con indicación del cargo que ostenten. Al procederse al registro de la sucursal, el registrador comprobará la información sobre la sociedad a través del sistema de interconexión de registros.
b) Documento por el que se establezca la sucursal.
c) Cualquier mención que, en su caso, identifique a la sucursal.
d) Domicilio de la sucursal, con indicación de la calle y número o lugar de situación, la localidad, el municipio y provincia.
e) Actividades que, en su caso, se le hubiesen encomendado.
f) Identidad de los representantes nombrados con carácter permanente para la sucursal, con expresión de sus facultades.
g) Todos aquellos otros documentos o indicaciones cuya inscripción establezcan las leyes.
El cierre en línea de la sucursal se regirá por el mismo procedimiento establecido para la extinción de la sociedad. Se deberá aportar el acuerdo de cierre de la sucursal adoptado por el órgano competente de la sociedad.
El Registro Mercantil asegurará la interconexión con la plataforma central europea. El intercambio de información a través del sistema de interconexión con la plataforma central europea facilitará a los interesados la obtención de información sobre los datos registrales, así como sobre las indicaciones referentes a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros. Las tasas cobradas por acceder a los documentos e información a través del sistema de interconexión de Registros no serán superiores a su coste administrativo, incluido el coste de desarrollo y mantenimiento de los Registros.
