La consulta versa sobre las obligaciones mercantiles de las agrupaciones de empresas sin personalidad jurídica reguladas por el art. 5.1 de la Orden ICT/1466/2021, de 23 de diciembre, por la que se establecen las bases reguladoras para la concesión de ayudas a actuaciones integrales de la cadena industrial del vehículo eléctrico y conectado dentro del Proyecto Estratégico para la Recuperación y Transformación Económica en el sector del Vehículo Eléctrico y Conectado (PERTE VEC), en el marco del Plan de Recuperación, Transformación y Resiliencia, modificada por la orden ICT/209/2022, de 17 de marzo.
Concretamente, en la consulta se plantean las siguientes cuestiones:
– Si estas agrupaciones empresariales tienen obligación, en base a la normativa que les sea de aplicación, de llevanza de contabilidad y de formulación de cuentas anuales que reflejen la imagen fiel de su patrimonio, resultado y situación financiera (art. 2.1 RAC) o se le exija la presentación de unas cuentas o estados financieros auditados, aun cuando dicha normativa no establezca un marco normativo de información financiera aplicable (art. 2.2 RAC).
– En el caso de que la agrupación decidiera elaborar unos estados financieros o cuentas anuales de forma voluntaria, por no estar obligado ni a su elaboración ni a su auditoría, cuál podría ser el marco de información financiera aplicable de acuerdo con su naturaleza: el Plan General de Contabilidad, una adaptación u otros.
Para la ejecución del Plan de Recuperación, Transformación y Resiliencia, el Real Decreto-ley 36/2020, de 30 de diciembre, recoge una nueva figura de colaboración público-privada: Los Proyectos Estratégicos para la Recuperación y Transformación Económica («PERTE»). La industria de la automoción tiene un papel estratégico en la economía nacional, motivo por el cual el Consejo de Ministros ha declarado primer Proyecto Estratégico para la Recuperación y Transformación Económica el desarrollo de un ecosistema para la fabricación del Vehículo Eléctrico y Conectado (PERTE VEC).
Para el desarrollo del PERTE VEC y con el objetivo de establecer una colaboración entre empresas en la cadena de valor del vehículo eléctrico y conectado, tal y como se indica en la introducción de la orden ICT/1466/2021, de 23 de diciembre, las entidades interesadas deberán de constituir una agrupación de empresas sin personalidad jurídica y suscribir con carácter previo a la formación de la solicitud un acuerdo interno que incluya lo recogido en el art. 67 del Real Decreto-ley 36/2020, de 30 de diciembre.
La citada orden regula en su artículo 5 los beneficiarios de estas ayudas como se reproduce a continuación:
«Artículo 5. Beneficiarios.
1. Podrán acogerse a las ayudas establecidas en esta orden las agrupaciones sin personalidad jurídica propia que hayan establecido con anterioridad un acuerdo de agrupación y cumplan los requisitos establecidos en el anexo VI de esta orden. Adicionalmente, las entidades que conformen esta agrupación deberán cumplir lo siguiente:
a) Podrán ser miembros de la agrupación las entidades personas jurídicas, públicas o privadas, con personalidad jurídica propia, legalmente constituidas en España y debidamente inscritas en el registro correspondiente, con independencia de su forma jurídica y su tamaño.
b) Cada una de las entidades miembros de la agrupación deberá haber suscrito, antes de la presentación de la solicitud, un acuerdo interno (en adelante, el acuerdo de agrupación) que regule el funcionamiento de la misma, y que cumpla los requisitos establecidos en el anexo VI de esta orden, conforme con lo establecido en el artículo 67.2 del Real Decreto-ley 36/2020, de 30 de diciembre.
(…)»
Por tanto, conforme a la normativa reguladora, las agrupaciones de empresas son entidades que carecen de personalidad jurídica y en este sentido, cabe señalar, que no están obligadas a formular cuentas anuales a efectos mercantiles, sin perjuicio de que a los efectos de atender otro tipo de obligaciones (por ejemplo, las de índole fiscal) estas entidades deban llevar un reflejo documental de su actividad, en cuyo caso habrá que estar a lo previsto por la normativa correspondiente. Por consiguiente, un adecuado control interno producirá normalmente que estas entidades lleven unos registros cuya confección podrá realizarse de forma similar a los libros de contabilidad que resultan obligatorios para las empresas.
Asimismo y, por analogía al criterio recogido en la consulta 6 del BOICAC número 87, de septiembre de 2011, sobre la integración de las operaciones realizadas por una Unión Temporal de Empresas en la contabilidad de los partícipes, los integrantes de estas agrupaciones serán quienes deban recoger en su contabilidad las operaciones de la agrupación, siendo de aplicación la Norma de Registro y Valoración 20ª. Negocios conjuntos del Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Además, tal y como se indica en la consulta, respecto a la forma y contenido de los registros contables de la agrupación, en sintonía con lo indicado anteriormente, estos deberían permitir obtener toda la información necesaria para que las empresas que participen en ella puedan posteriormente atender sus obligaciones contables.
A mayor abundamiento, este Instituto ha manifestado su opinión, en la consulta 1 del BOICAC número 105, de marzo de 2016, sobre la auditoría de las cuentas anuales o de otros estados financieros o documentos contables de determinadas entidades en las que la normativa reguladora que les resulta de aplicación según su naturaleza jurídica no establece de forma expresa un marco normativo de información financiera para su elaboración y presentación.
