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Aportaciones no dinerarias en sociedades de capital: responsabilidades y plazos legales

Cuando una sociedad recibe bienes en lugar de dinero como aportación de capital, se activan una serie de responsabilidades legales para socios, fundadores y administradores. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un régimen claro para garantizar que el valor de los bienes aportados se ajuste a la realidad y que no se produzcan sobrevaloraciones que perjudiquen a la sociedad o a sus acreedores.

Si formas parte de una sociedad o estás considerando una ampliación de capital con aportaciones no dinerarias, es fundamental que conozcas quién debe responder, hasta cuándo y bajo qué condiciones.

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¿Quién asume la responsabilidad en las aportaciones no dinerarias?

La normativa vigente establece que distintos actores dentro de la sociedad pueden ser responsables si la valoración de los bienes aportados no se corresponde con su valor real.

📌 Fundadores y socios que realizan la aportación

  • Responden solidariamente por la autenticidad y el valor de los bienes que aportan a la sociedad en la escritura de constitución o en una ampliación de capital.
  • Si se detecta una sobrevaloración o un incumplimiento en la entrega de los bienes, pueden ser objeto de reclamaciones.

📌 Nuevos socios que adquieran participaciones financiadas con aportaciones no dinerarias

  • Aunque no hayan realizado la aportación original, asumen también una responsabilidad solidaria en caso de que se demuestre que los bienes no cumplen con la valoración fijada.

📌 Administradores de la sociedad

  • En el caso de ampliaciones de capital, los administradores también son responsables si permiten que se incorporen bienes cuyo valor no se ajusta a la realidad.
  • Pueden ser reclamados por socios, terceros o la propia sociedad.

📌 Excepciones

  • Los socios que expresen su oposición formal a la valoración de la aportación en el acta quedan exentos de responsabilidad.
  • En el caso de sociedades anónimas, si las aportaciones han sido valoradas por un experto independiente, los socios quedan liberados de la responsabilidad solidaria.

¿Cómo se ejerce la acción de responsabilidad?

Si se detecta que una aportación no dineraria ha sido sobrevalorada o incumple los requisitos legales, existen varias vías para exigir responsabilidades:

Acción por parte de los administradores o liquidadores: No requiere un acuerdo previo de la sociedad.
Acción por parte de los socios: Cualquier socio con al menos un 5% del capital social puede reclamar si considera que la aportación es fraudulenta o perjudicial para la sociedad.
Acción de los acreedores: En caso de insolvencia de la sociedad, los acreedores pueden reclamar directamente a los responsables de la aportación.


¿Hasta cuándo se puede reclamar?

Plazo de prescripción:
El derecho a exigir responsabilidades prescribe a los cinco años desde la fecha en que se realizó la aportación no dineraria.

Excepción por fraude:
Si se demuestra que hubo ocultación de información o fraude en la valoración, el plazo de prescripción podría ampliarse conforme a lo establecido en la legislación mercantil.


Conclusión: evita riesgos con una correcta valoración

Las aportaciones no dinerarias pueden ser una opción eficiente para dotar de recursos a una sociedad, pero requieren una valoración rigurosa y bien documentada para evitar responsabilidades futuras.

📌 Si estás considerando realizar una aportación de bienes en una sociedad, es clave contar con asesoramiento legal y mercantil especializado.

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